المجلس على قمة سلطة اتخاذ القرار في الشركة بمراقبة القرارات الاستراتيجية بها. وضمان أن تلك القرارات تتوافق مع مصالح حملة الأسهيم. وإذا ما شعر المجلس بأن الاستراتيجيات المعتمدة لا تتماشى مع مصالح حملة الأسهم، فيمكن تطبيق إجراءات رادعة مثل التصويت ضد ترشيحات، المديرين لمجلس الإدارة، أو تقديم مرشحين من قبله، هذا بالإضافة إلى سلطة المجلس القانونية في تعين وفصل ومكافأة وتعويض موظفي الشركة بما فيهم (وبشكل خاص) الرئيس التنفيد. وهناك عامل واحد كان وراء طرد الرئيس التنفيذي لشركة موريسون قودسن،"بل آجي"وهو عدم دعم المجلس الاستراتيجياته.

ويتألف المجامي النموذجي من مزيج من المديرين من داخل الشركة ويعض الأعضاء الخارجيين. أما مديري الداخل فهم الموظفون الكبار في الشركة،

القيمة عن أنشطة الشركة، وبدون تلك المعلومات لا يمكن للمجلس أن يباشر بكفاءة وظيفة المراقبة والتوجيه. وحيث أن الداخليين هم من الموظفين الدائمين في الشركة، فقد تضطرهم مصالحهم إلى الانحياز إلى صف الإدارة. لذلك ستكون هناك حاجة إلى أعضاء من الخارج لإضفاء الموضوعية على عسلية الرقابة والتقييم. إن الحاجة إلى الحفاظ على سمعة الشركة تقدم للمديرين الخارجين حافزا لإنجاز مهامهم بكل موضوعية بما أمكنهم ذلك.

ويزعم المنتقدون لهذا النظام أن مديرو الداخل قد يكونوا قادرين على السيطرة على الأعضاء الخارجيين في المجلس، إذ يمكن لمديرتي الداخل استغلال مواقعهم داخل التسلسل الإداري للشركة لممارسة السيطرة والتحكم في توعية معينة من المعلومات التي يتلقاها المجلس. كما يمكن لمديري الداخل تقييم المعلومات بطريقة تجعلهم في موقع مميز. بالإضافة إلى ذلك، يستحوذ الأعضاء من الداخل على ميزة المعرفة المتعلقة بعمليات الشركة، ونظرا لأن ذلك يعتبر مصدرأ للقوة (أنظر الفصل 12) فإن الأعضاء من الداخل، قد يكونون في موقع افضل التأثير على صنع القرار في المجلسي، بالمقارنة مع الأعضاء من الخارج. وهكذا قد يصيح المجلس أسيرا في أيدي أعضاء الداخل، ومجرد أداه مرنة لإجازة قرارات الإدارة بدلا من حماية مصالح حملة

الأسهم.

ويؤكد بعض المراقبون على أنه في كثير من الأحوال يقع المجلس تحت هيمنة الرئيس التنفيذي للشركة، وخصوصا في بعض الحالات التي يكون فيها