وضعت خيرة المدرعات الاسرائيلية ويتراوح عددها بين 200 و 300 تحت قيادة الجنرال تل و کلفت بمهمة اختراق احد خطوط الدفاع المصرية. واختير موقع رفح القريب من ساحل البحر الأبيض المتوسط عند الطرف الجنوبي القطاع غزة للاختراق وحددت العريش كهدف لذلك، تبعد العريش 39 مي إلى غربي رفح وتقع على خط سكة الحديد المتجه إلى القنطرة على قناة السويس، وكانت القاعدة الأساسية التموين الجيش المصري في سيناء.

كانت منطقة رفح - العريش في يد فرقة المشاة المصرية السابعة التي أخذت مراکز دفاعية حصينة. رفح نفسها كانت محصنة بقوة تساوي لواء ومحاطة بحقل ألغام في شكل حدوة حصان وتمتد حتى الساحل تقريبا. وركز المصريون انفسهم في خطوط دفاعية انطلاقا من جنوب رفح حتى التلال الرملية.

وأمام هذه المراكز حيث يوجد لواءان من المشاة في خنادق عميقة خلف الأسلاك الشائكة والمدافع المضادة للدبابات كان هناك خط واسع من حقول الألغام. وخلف هذه المراكز وقف لواء من سلاح المدفعية المزود بمدافع ثقيلة 122 مم إلى ج انب كتيبة مدفعية 100 مم التي تستطيع قذف نحو خمسة أطنان من القذائف في الدقيقة الواحدة.